寶萬股權之爭，時至今日，各路人馬已紛紛登場，復牌已經五天，股價也是跌宕起伏創造了多項紀錄。萬科、寶能、華潤、深圳地鐵幾家的股權、控制權之爭的真正意義和價值，是其引出了現行信息披露制度的改進、上市公司所有權與控制權的規制、獨立董事的功能及其發揮作用的條件等深層問題。

下圖為今日（7月8日）萬科A走勢圖

能從紛繁復雜的亂象背后梳理出事件脈絡，這就需要我們對其中的一些關鍵概念了解清晰。

那么接下來就讓我們一起來回顧下“內部人控制”與“大股東控制”這兩個基本概念吧！

什么是內部人控制？

“內部人控制”

所謂內部人控制（Insider?Control），是指現代企業中的所有權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，由于所有者與經營者利益的不一致，由此導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者手中即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。

股東利益與經營者利益在一定程度上存在沖突，如：經營者的短期行為、過度投資、過分的在職消費等，都在不同程度上損害了股東的長遠利益，提高了代理成本。

這種情況下，內部人控制著會計信息的誠信度。由于權利過分集中，經營者在利益的驅動下很可能會制造誠信程度低的會計信息。

萬科是否構成內部人控制？

萬科的管理團隊成型以來，日常運營、決策主導權，似乎都掌握在管理層手中，股東的參與、決策不多，具有比較明顯的內部人控制特征。

但是，內部人控制問題的形成，實際上是公司治理中“所有者缺位”和“控制權與剩余索取權不相配”的問題。

什么是大股東控制？

在資本市場上，股東（包括大股東和中小股東）是公司所有者，所有股東都關心公司的收益。具體到股東內部來看，大股東投入資本較多，相對其他股東有更強的動機來保護自己的利益，更關心公司經營狀況和回報。從股東持股的目的來說，控制權是各股東追求的目標，大股東更是想控制公司的經營決策。

“大股東”

大股東是指在公司股權結構中，擁有半數以上的有表決權的股東，也稱為絕對控股股東，隨著公司股權的分散化，持股未達到半數以上的相對控股股東也能有效地控制公司董事會及公司的經營行為，現在市場上所說的大股東也大多都是相對控股股東，即不再單純強調比例，而是著重看對公司的控制權。

依據“《中華人民共和國公司法》第二章第二節第四十二條【股東表決權】股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”

作為公司最大投入者，大股東積極行使控制權來管理企業，促進公司發展與追求利潤，對中小股東利益來說是有益的，因為中小股東可以用相對較低的成本獲取收益，得到“搭便車”的好處。但是，有時大股東也往往會利用其壟斷性的控制地位，做出對自己有利而有損于中小股東利益的行為，這就是我們常說的大股東控制問題。

To 理財師

講了這么多，你對公司股權架構這些事有沒有清楚一些？從阿里到萬科，我們不難看出，股權架構始終是企業家們必須早早籌劃。股權結構清晰了，權利義務也就明確了，大家掏錢的也舒心，干活的也痛快。各位理財師朋友，這方面的常識咱們還是要有一些，下次有機會，不妨和您的企業客戶也聊聊股權架構。